Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения 

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод» 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЧКПЗ» 
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12 
1.4. ОГРН эмитента 1027402696023 
1.5. ИНН эмитента 7449006184 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45058-D 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации  
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306 
http://www.chkpz.ru/ 
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.09.2020 г.

2. Содержание сообщения

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента:
Об избрании члена Совета директоров эмитента председательствующим на заседании СД
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения, принятых советом директоров эмитента:

Количество избранных членов Совета директоров: 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 18 июня 2020 г.)

Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня. В голосовании принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке. Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна, Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич.

 По вопросу № 1. Формулировка решения:

В соответствии со ст.10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ» председательствующим на заседании избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 2. Формулировка решения:

Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление ПАО «ЧКПЗ» (далее Поручитель) поручительства ПАО Сбербанк - Челябинское отделение № 8597 (далее Банк) в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «УралАвтоХаус» (далее Заемщик) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии (далее Кредитный договор).

Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:

1. Гартунг Андрей Валерьевич - Генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров; сын контролирующего лица ООО «УралАвтоХаус»; брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

2. Гартунг Марина Вениаминовна - Учредитель ООО «УралАвтоХаус»; Контролирующее лицо ООО «УралАвтоХаус»; Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (49,7481%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»; мать члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

3. Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,0885%); сын контролирующего лица ООО «УралАвтоХаус»; сын Председателя Совета директоров, брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора, заключенного между ООО «УралАвтоХаус» и ПАО Сбербанк, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств (как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем) по указанному Кредитному договору на следующих условиях:

1. Существенные условия кредитного договора:

1.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): 136 000 000 (сто тридцать шесть миллионов) рублей.

Выдача кредита производится по 28 февраля 2022 г. (далее Дата окончания периода доступности).

В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

В течение срока действия Кредитного договора ссудная задолженность по Кредитному договору не может превышать сумму установленного на соответствующий период времени лимита.

1.2. Срок действия Кредитного договора: 18 месяцев

Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются уполномоченными на подписание Кредитного договора (дополнительных соглашений к Кредитному договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества);

1.3. Процентная ставка 6,43% годовых.

В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или событий, и/или при неисполнении (ненадлежащем исполнении) каждой из обязанностей), указанных в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Кредитному Договору с последствиями в виде начисления «Дополнительной части процентной ставки» (по тексту Кредитного Договора – «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере, установленном в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Кредитному Договору, по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процента(ов) годовых.

Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).

1.4. Комиссионные платежи:

С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Кредитного Договора.

Начисление платы производится за период с Даты открытия лимита (не включая эту дату) по Дату окончания периода доступности (включительно).

Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Кредитного Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в Валюте кредита.

Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора /дополнительных соглашений к Кредитному договору по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества);

1.5. Неустойка за несвоевременное перечисление платежей в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей в размере процентной ставки по Кредитному договору, увеличенная в 2 раза, в процентах годовых на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Размер иных неустоек, предусмотренных условиями Кредитного договора и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора /дополнительных соглашений к Кредитному договору по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества);

1.6. Целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности, в том числе формирование покрытия по аккредитивам, открытым для расчетов по контрактам (далее – Контракты), заключенным между Заемщиком и его контрагентами.

1.7. В соответствии с Кредитным договором Заемщик предоставляет Кредитору право на списание средств со счетов Заемщика без распоряжения плательщика.

1.8. А также на иных условиях Кредитора.

2. Существенные условия договора поручительства (далее - Договор):

Договор поручительства обеспечивается в том числе, но не исключительно:

− обязательства по погашению основного долга (кредита);

− обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Кредитному договору;

− обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Кредитного договора;

− возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Кредитному договору и Договору;

− возврат суммы кредита по Кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Кредитного договора или признании Кредитного договора незаключенным;

- неденежные обязательства из Кредитного договора, указанные, в том числе, но не исключительно, в п.п. 8.2., Статье 12 Кредитного договора.

3. Поручитель согласен также отвечать на измененных условиях за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору в случае изменения, в том числе, в одностороннем порядке, условий Кредитного договора, в том числе, но не исключительно:

− при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии;

− при увеличении размера процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;

− при увеличении срока возврата кредита не более чем на 10 (Десять) месяцев;

− при сокращении срока возврата кредита не более чем на 3 (Три) месяцев;

− при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 2 (Два) раз(а);

− при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 2 (Два) раз(а);

− при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Кредитного договора, действующими на дату заключения Договора;

− при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;

− при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Кредитного договора, действующими на дату заключения Договора;

− при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых.  

При изменении условий Кредитного договора свыше установленных настоящим пунктом пределов, в случае, если не было заключено дополнительное соглашение к Договору, Поручитель согласен отвечать на измененных условиях Кредитного договора, но не выше пределов, установленных настоящим пунктом.

4. Поручитель согласен отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору на условиях, принятых Поручителем на момент заключения настоящего Договора, в случае  изменения (в том числе, но не исключительно, прекращения, уменьшения, ухудшения) объема (состава), количества и качества обеспечения, предоставленного/предоставляемого третьими лицами и/или Поручителем (если он же является одновременно Залогодателем)  в качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика  по Кредитному договору.

5. Поручитель согласен на право Банка в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение и/или уменьшение размера процентной ставки по Кредитному договору с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в следующих случаях:

−  изменение общих экономических условий в Российской Федерации; 

− изменение макроэкономических условий, в которых Кредитором осуществляется предпринимательская деятельность;

−  изменение экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг;

−  изменение ситуации на финансовом рынке, повлекшее за собой:

- повышение (снижение) рыночных ставок привлечения и/или размещения денежных ресурсов;

- потерю возможности Кредитору получить котировку любого из перечисленных индикаторов: MosPrime, или Libor, или Euribor;

−  изменение условий привлечения внешнего фондирования Кредитором;

−  изменение стоимости фондирования Банка России, в т.ч. изменение значения ключевой ставки Банка России, и/или ставки рефинансирования (учетной ставки) Банка России, и/или условий предоставления средств Банком России по иным инструментам Банка России по кредитованию банков по мере их появления;

−  увеличение размера сумм обязательного резервирования на возможные потери по ссуде в соответствии с нормативными актами Банка России, а также на основании предписаний и иных индивидуальных актов Банка России;

−  существенное изменение курсов иностранных валют по отношению к рублю (увеличение волатильности курса рубля);

−  внесение изменений в законодательство и/или нормативные акты Банка России по вопросам регулирования банковской деятельности (условий обязательного резервирования средств кредитными организациями, обязательных нормативов для кредитных организаций, в т.ч. нормативов достаточности капитала, мгновенной, краткосрочной и структурной ликвидности и т.д.), денежно-кредитной политики, валютного регулирования и т.д.;

−  введение в отношении Российской Федерации, и/или Кредитора, и/или Заемщика, и/или любого из поручителей (при наличии), и/или любого из гарантов (при наличии) санкций международными организациями и/или иностранными государствами.

6. Срок действия Договора поручительства и обязательство Поручителя: плюс 6 лет к дате полного погашения кредита по Кредитному договору.

7. Поручитель согласен на право Банка потребовать как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Кредитному договору в случаях, предусмотренных Кредитным договором.

8. В соответствии с договором поручительства Поручитель предоставляет Кредитору право на списание средств со счетов Поручителя без распоряжения плательщика.

Незаинтересованные лица – члены Совета директоров дают согласие на совершение заинтересованной сделки – предоставление поручительства в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «УралАвтоХаус» по Кредитному договору на указанных в настоящем решении условиях.

Гартунг А.В., Гартунг М.В., Гартунг Д.В. (заинтересованные лица-члены Совета директоров) участия в голосовании не принимали, выразили согласие с решением, принятым по первому вопросу повестки дня.

В соответствии с п.15.7 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует нормативу, установленному в главе 46 настоящего Положения для совершенных эмитентом сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях такой сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями. Балансовая стоимость активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода – 30.06.2020 года составляет 11576755 тыс.руб., размер сделки в процентном выражении составляет – 1,17%.

Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0.  Решение принято.

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 сентября 2020 года

2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 сентября 2020 года, № 16/20.

3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг

3.2. «16» октября 2020 г. М.П.