Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения 

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод» 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЧКПЗ» 
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12 
1.4. ОГРН эмитента 1027402696023 
1.5. ИНН эмитента 7449006184 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45058-D 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации  
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306 
http://www.chkpz.ru/ 
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.09.2020 г.

2. Содержание сообщения

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента:
Об избрании члена Совета директоров эмитента председательствующим на заседании СД
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения, принятых советом директоров эмитента:

Количество избранных членов Совета директоров: 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 18 июня 2020 г.)

Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня. В голосовании принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке. Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна, Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич.

По вопросу № 1. Формулировка решения:

В соответствии со ст.10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ» председательствующим на заседании избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 2. Формулировка решения:

Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства № 10999173/01 от 30.09.2020г. ООО «УралАвтоХаус» (далее Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) по Кредитному договору № 10999173 от 30.09.2020 г. (далее Кредитный договор) с АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее Кредитор).

Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:

1.     Гартунг Андрей Валерьевич - Генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров; брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

2.     Гартунг Марина Вениаминовна - Участник ООО «УралАвтоХаус»; Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (49,7481%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»; мать члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

3.     Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,0885%); сын Председателя Совета директоров, брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».

Существенные условия Кредитного договора:

·       кредитная линия на пополнение оборотных средств:

·       лимит задолженности 80 000 000,00 (Восемьдесят миллионов рублей 00 копеек);

·       окончательный срок возврата кредита: 29.09.2021г.;

·       срок использования кредита 180 календарных дней с момента выдачи каждого транша кредита;

·       режим использования кредита: возобновляемая кредитная линия;

·       целевое использование: пополнение оборотных средств;

·       проценты за пользование кредитом: 7,25% годовых;

·       размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора;

·       процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.

Существенные условия Договора поручительства:

Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Заемщик, в частности, за погашение суммы кредита, уплату процентов, неустоек, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, а также возмещение убытков и судебных расходов.

Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 3. Формулировка решения:

Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора залога имущества № 10999173/02 от 30.09.2020г. ООО «ЧКЗ-Стройинвест» (далее Залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) по Кредитному договору № 10999173 от 30.09.2020г. (далее Кредитный договор) с АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее Залогодержатель).

Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:

1.     Гартунг Андрей Валерьевич – Участник ООО «ЧКЗ-Стройинвест»; Генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров; брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

2.     Гартунг Марина Вениаминовна - Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (49,7481%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»; мать члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

3.     Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,0885%); сын Председателя Совета директоров, брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».

Существенные условия Кредитного договора изложены в решении по второму вопросу повестки дня настоящего Протокола.

Существенные условия Договора залога:

Залоговая стоимость имущества (95 единиц оборудования, Приложение №1 к Протоколу), находящегося в залоге по договору залога имущества № 10999173/02 от 30.09.2020г. составляет 34 022 351,00 руб. (Тридцать четыре миллиона двадцать две тысячи триста пятьдесят один рубль 00 копеек). Залог обеспечивает требование в том объеме, какое оно имеет к моменту удовлетворения, в частности: сумму кредита, проценты, неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, иные платежи, предусмотренные Кредитным договором, а также возмещение расходов ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Заложенное имущество остается у Залогодателя.

Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0.  Решение принято.

В соответствии с п.15.7 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует нормативу, установленному в главе 46 настоящего Положения для совершенных эмитентом сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях такой сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями. Балансовая стоимость активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода – 30.06.2020 года составляет 11 576 755 тыс. руб.

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 сентября 2020 года

2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 сентября 2020 года, № 17/20.

3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг

3.2. «30» октября 2020 г. М.П.