Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения 

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод» 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЧКПЗ» 
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12 
1.4. ОГРН эмитента 1027402696023 
1.5. ИНН эмитента 7449006184 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45058-D 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации  
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306 
http://www.chkpz.ru/ 
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 17.11.2020 г.

2. Содержание сообщения

Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения

Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 18 июня 2020г.)

В заседании Совета директоров приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.

2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения, принятых Советом директоров эмитента

По вопросу № 1. Формулировка решения

1. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №79973_MF от 20 октября 2020 г. (далее Кредитный договор-1) на сумму 151 500 000 (Сто пятьдесят один миллион пятьсот тысяч) рублей с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (далее Кредитор) на следующих условиях:

1.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии):

•   151 500 000 (Сто пятьдесят один миллион пятьсот тысяч) рублей

1.2. Срок кредита: 12 (двенадцать) месяцев.

Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются уполномоченными на подписание Кредитного договора-1 (дополнительных соглашений к Кредитному договору-1) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора-1 без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества);

1.3. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита исходя из размера - за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита по ставке 5,96 (Пять целых девяносто шесть сотых) процентов годовых.

1.4. Комиссионные платежи:

1.4.1. С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых от свободного остатка лимита.

Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора-1 /дополнительных соглашений к Кредитному договору-1 по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора-1 без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).

1.5. Целевое назначение кредита:

- пополнение оборотных средств, в том числе на формирование Заемщиком у Кредитора покрытия по аккредитивам в пользу контрагентов (далее – Получатель) в рамках исполнения контрактов, заключенных между Заемщиком и Получателем (далее – Аккредитив);

- погашение задолженности по кредиту ПАО Сбербанк (без процентных и комиссионных платежей): Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 78983 от 22.05.2019г.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 2. Формулировка решения

1. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №79995_MF от 28.10.2020 г. (далее Кредитный договор-2) на сумму 200 000 000 (Двести миллионов) рублей и Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №80016 (далее Кредитный договор-3) на сумму 200 000 000 (Двести миллионов) рублей с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (далее Кредитор), на следующих условиях:

1.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии):

• 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (далее Кредитный договор-2)

• 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (далее Кредитный договор-3),

1.2. Срок кредита: 6 (шесть) месяцев.

Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются уполномоченными на подписание Кредитного договора-2 и Кредитного договора-3 (дополнительных соглашений к Кредитному договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора-2 и Кредитного договора-3 без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества);

1.3. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита исходя из размера - за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита по ставке 5,78 (Пять целых семьдесят восемь сотых) процентов годовых.

1.4. Комиссионные платежи:

1.4.1. С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых от свободного остатка лимита.

Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора /дополнительных соглашений к Кредитному договору-2 и Кредитному договору-3 по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).

1.5. Целевое назначение кредита:

- пополнение оборотных средств, в том числе на формирование Заемщиком у Кредитора покрытия по аккредитивам в пользу контрагентов (далее – Получатель) в рамках исполнения контрактов, заключенных между Заемщиком и Получателем (далее – Аккредитив);

- погашение задолженности по кредиту ПАО Сбербанк (без процентных и комиссионных платежей): Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 79763 от 20.05.2020г.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 3. Формулировка решения

1. Предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) движимого и недвижимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по Кредитным договорам-1,2,3, существенные условия которых изложены в пунктах 1,2 настоящего Протокола (1,2 вопросы Повестки дня).

Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитных договоров-1 2,3, заключенных и заключаемых между Заемщиком и Кредитором, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств по указанным Кредитным договорам-1,2,3 Предметом залога на условиях пункта 1 настоящего Протокола.

Условия договора залога: Предметом залога является:

1.1. оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:

Залоговая стоимость имущества равна 160 000,00 (Сто шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

1.2.объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:

Залоговая стоимость имущества равна 225 686 395,60 (Двести двадцать пять миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч триста девяносто пять) рублей 60 копеек.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 4. Формулировка решения

            Предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) движимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по Кредитным договорам- 2,3, существенные условия которых изложены в пунктах 1,2 настоящего Протокола (1,2 вопросы Повестки дня).

            Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитных договоров-2,3, заключенных и заключаемых между Заемщиком и Кредитором, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств по указанным Кредитным договорам-2,3 Предметом залога на условиях пункта 1 настоящего Протокола.

Условия договора залога: Предметом залога является:

1.1. оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:

Залоговая стоимость имущества равна 33 328 900,00 (Тридцать три миллиона триста двадцать восемь тысяч девятьсот) рублей 00 копеек.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 5. Формулировка решения

            Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик, Залогодатель) дополнительного соглашения от 20.10.2020 г. к Договору ипотеки №89675 от 22.05.2019г. (Далее -  Договор) с ПАО Сбербанк в части изменения залоговой стоимости недвижимого имущества:

Условия договора залога: Предметом залога является:

1.1.объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:

Залоговая стоимость имущества равна 40 297 880,92 (Сорок миллионов двести девяносто семь тысяч восемьсот восемьдесят) рублей 92 копейки.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 6. Формулировка решения

            Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик, Залогодатель) дополнительного соглашения от 20.10.2020 г. к Договору ипотеки №89676 от 22.05.2019г. (Далее -  Договор) с ПАО Сбербанк в части изменения залоговой стоимости недвижимого имущества:

Залоговая стоимость имущества равна 185 388 514,68 (Сто восемьдесят пять миллионов триста восемьдесят восемь тысяч пятьсот четырнадцать) рублей 68 копеек.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 7. Формулировка решения

             Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительных соглашений к Договорам ипотеки №91728 от 15.01.2020г., №93498 от 14.05.2020 г., №93861 от 29.05.2020 г., №88072 от 26.11.2018г. (Далее -  Договоры) с ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик, Залогодатель) в части изменения залоговой стоимости недвижимого имущества:

Залоговая стоимость имущества равна 225 686 395,60 (Двести двадцать пять миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч триста девяносто пять) рублей 60 копеек.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 ноября 2020 года

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 ноября 2020 года, № 19/20.

3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг

3.2. «17» ноября 2020 г. М.П.