Сообщение о существенном факте 
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения 

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод» 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЧКПЗ» 
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12 
1.4. ОГРН эмитента 1027402696023 
1.5. ИНН эмитента 7449006184 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45058-D 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации  
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306 
http://www.chkpz.ru/
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 05.09.2019 г.

2. Содержание сообщения   

Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками 

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения

Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 27 июня 2019г.)

В заседании Совета директоров приняли участие 7 (шесть) из 7(семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.

 

2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения, принятых Советом директоров эмитента

  По вопросу № 1. Формулировка решения

Одобрить совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 79130 от 08.08.2019 (далее Кредитный договор) с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение № 8597 (далее Кредитор), на следующих условиях:

Сумма кредита (лимит кредитной линии): 180 125 000 (Сто восемьдесят миллионов сто двадцать пять тысяч) рублей.

Срок кредита: 18 (восемнадцать) месяцев.

Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


По вопросу № 2. Формулировка решения

Одобрить совершение крупных сделок, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) движимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по Кредитному договору № 79130 от 08.08.2019 г. (далее Кредитный договор), существенные условия которого изложены в пункте 1 настоящего Протокола (1 вопрос Повестки дня).

Предметом залога является: оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12. Залоговая стоимость имущества равна 138 048 595,00 (Сто тридцать восемь миллионов сорок восемь тысяч пятьсот девяносто пять) рублей 00 копеек (с учетом НДС).

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято. 


По вопросу № 3. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) Договора об открытии возобновляемой кредитной линии №79186 от 06.09.2019 г. (далее Кредитный договор) с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (далее Кредитор), на следующих условиях:

Сумма кредита (лимит кредитной линии): 180 125 000 (Сто восемьдесят миллионов сто двадцать пять тысяч) рублей

Срок кредита: 18 (восемнадцать) месяцев.

Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

 

По вопросу № 4. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) движимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по Кредитному договору №79186 от 06.09.2019 г. (далее Кредитный договор), существенные условия которого изложены в пункте 2 настоящего Протокола (2 вопрос Повестки дня).

Предметом залога является: Оборудование, расположенное по адресу: г.Челябинск, ул.Горелова, 12

Залоговая стоимость имущества равна 147 610 885,00 (Сто сорок семь миллионов шестьсот десять тысяч восемьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек (с учетом НДС).

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


По вопросу № 5. Формулировка решения

Одобрить совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» договора залога № 90439 от 08.08.2019 с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель, Кредитор) в части передачи в залог движимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по:

- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 79130 от 08.08.2019г.,

- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 79186 от 06.09.2019г.,

- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 78431 от 05.09.2018г.,

- Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 78497 от 05.10.2018 г.,

- Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 78498 от 15.10.2018 г.,

- Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №77965 от 14.11.2017г., 

- Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №77988 от 06.12.2017 г.

- Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 78499 от 07.11.2018г. (далее Кредитные договоры).

Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитных договоров, заключенных между Заемщиком и Кредитором, которые ранее были одобрены решениями Совета директоров ПАО ЧКПЗ (Протокол №7/18 от 11 сентября 2018 г., Протокол №7/17 от 07.11.2017 г., Протокол №9/18 от 02.11.2018 г.) и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств по указанному Кредитному договору Предметом залога.

Условия договора залога: предмет залога является 8 единиц оборудования, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12.

Залоговая стоимость имущества равна 32 725 000 (Тридцать два миллиона семьсот двадцать пять тысяч) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


 По вопросу № 6. Формулировка решения

Одобрить совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (Залогодатель) договора залога № 90455 от 08.08.2019 г. с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель, Кредитор, Банк) в части передачи в залог движимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по:

- Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 78431 от 05.09.2018г.,

- Договору об открытии возобновляемой кредитной № 78497 от 05.10.2018 г.,

- Договору об открытии возобновляемой кредитной № 78498 от 15.10.2018 г.

- Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 78499 от 07.11.2018г. (далее Кредитные договоры, Кредитный договор).

Залоговая стоимость имущества равна 97 564 709,36 (Девяносто семь миллионов пятьсот шестьдесят четыре тысячи семьсот девять) рублей 36 копеек.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.


 По вопросу № 7. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 80335 от 03.09.2015 г., заключенному с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости движимого имущества.

Существенные условия заключаемого дополнительного соглашения к договору залога № 80335:

Предметом залога является оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12.

Залоговая стоимость имущества равна 136 173 030 (Сто тридцать шесть миллионов сто семьдесят три тысячи тридцать) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


По вопросу № 8. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 85272 от 28.12.2017 г., заключенному с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости движимого имущества.

Существенные условия заключаемого дополнительного соглашения к договору залога № 80272:

Предметом залога является оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12.

Залоговая стоимость имущества равна 122 619 010 (Сто двадцать два миллиона шестьсот девятнадцать тысяч десять) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.



 По вопросу № 9. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 88071 от 26.11.2018 г., заключенному с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости движимого имущества.

Существенные условия заключаемого дополнительного соглашения к договору залога № 88071:

Предметом залога является оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12.

Залоговая стоимость имущества равна 434 176,04 (Четыреста тридцать четыре тысячи сто семьдесят шесть) рублей 04 копейки. Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


По вопросу № 10. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения к договору ипотеки № 88072 от 26.11.2018 г., заключенному с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости объектов недвижимости.

Существенные условия заключаемого дополнительного соглашения к договору залога № 88072:

Предметом залога является объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12.

Залоговая стоимость имущества равна 294 531 091,60 (Двести девяносто четыре миллиона пятьсот тридцать одна тысяча девяносто один рубль 60 копеек.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


 По вопросу № 11. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения к договору ипотеки № 85375 от 10.01.2018 г., заключенному с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости недвижимого имущества и земельного участка.

Существенные условия заключаемого дополнительного соглашения к договору ипотеки № 85375:

Предметом залога являются объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12.

Залоговая стоимость недвижимого имущества равна 75 833 560 (Семьдесят пять миллионов восемьсот тридцать три тысячи пятьсот шестьдесят) рублей.

Залоговая стоимость земельного участка равна 3 991 240 (Три миллиона девятьсот девяносто одна тысяча двести сорок) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


 По вопросу № 12. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 78285 от 02.11.2018 г., заключенному с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости движимого имущества.

Существенные условия заключаемого дополнительного соглашения к договору залога № 78285:

Предметом залога является оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12.

Залоговая стоимость имущества равна 188 954 311,0 (Сто восемьдесят восемь миллионов девятьсот пятьдесят четыре тысячи триста одиннадцать) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


По вопросу № 13. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения к договору залога № 80252 от 20.08.2015 г., заключенному с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости движимого имущества.

Существенные условия заключаемого дополнительного соглашения к договору залога № 80252:

Предметом залога является оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12.

Залоговая стоимость имущества равна 26 867 440 (Двадцать шесть миллионов восемьсот шестьдесят семь тысяч четыреста сорок) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.


 По вопросу № 14. Формулировка решения

Предоставить полномочия на заключение договоров об открытии возобновляемой кредитной линии, договоров залога, дополнительных соглашений к договорам об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, дополнительных соглашений к договорам залога, заключенным с ПАО Сбербанк, Новиковой Марине Витальевне.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 сентября 2019 года

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 сентября 2019 года, № 11/19.

 

3. Подпись 
3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг 
3.2. «05» сентября 2019 г. М.П.