20.03.2020

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения 

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод» 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЧКПЗ» 
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12 
1.4. ОГРН эмитента 1027402696023 
1.5. ИНН эмитента 7449006184 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45058-D 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации  
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306 
http://www.chkpz.ru/
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20 марта 2020 г.

2. Содержание сообщения

Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения

Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 27 июня 2019г.)

В заседании Совета директоров приняли участие 7 (шесть) из 7(семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.

2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения, принятых Советом директоров эмитента

По вопросу № 1. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) Договора об открытии возобновляемой кредитной линии (далее Кредитный договор) с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (далее Кредитор), на следующих условиях:

Сумма кредита (лимит кредитной линии):

• 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (далее Кредитный договор-1)

• 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (далее Кредитный договор-2)

• 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (далее Кредитный договор-3)

• 151 500 000 (Сто пятьдесят один миллион пятьсот тысяч) рублей (далее Кредитный договор-4),

далее Кредитные договоры, каждый в отдельности - Кредитный договор, заключаются на следующих условиях:   

- срок кредита: 18 (восемнадцать) месяцев.

- проценты за пользование кредитом в валюте кредита исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России плюс 1,0 (Один) процент годовых на следующих условиях:

- даты выдачи кредита (не включая эту дату) процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс фиксированная маржа.

- целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 2. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) движимого и недвижимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по Кредитному договору-1, существенные условия которого изложены в пункте 1 настоящего Протокола (1 вопрос Повестки дня).

Условия договора залога: Предметом залога является:

1.оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 100 000,00 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

2.объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 66 893 750 (Шестьдесят шесть миллионов восемьсот девяносто три тысячи семьсот пятьдесят) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 3. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) движимого и недвижимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по Кредитному договору-2 и Кредитному договору -3, существенные условия которых изложены в пункте 1 настоящего Протокола (1 вопрос Повестки дня).

Условия договора залога: Предметом залога является:

1.оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 18 477 197,38 (Восемнадцать миллионов четыреста семьдесят семь тысяч сто девяносто семь) рублей 38 копеек.

2.объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 152 579 350,00 (Сто пятьдесят два миллиона пятьсот семьдесят девять тысяч триста пятьдесят) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 4. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) движимого и недвижимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик):

- по Кредитному договору-4, существенные условия которого изложены в пункте 1 настоящего Протокола (1 вопрос Повестки дня),

Условия договора залога: Предметом залога является:

1.оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 160 000,00 (Сто шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

2.объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 211 023 541,60 (Двести одиннадцать миллионов двадцать три тысячи пятьсот сорок один) рубль 60 копеек.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 5. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительных соглашений от 26.02.2020г. к Договорам ипотеки № 87946 от 16.10.2018г., № 87491 от 10.10.2018г., № 88258 от 07.11.2018г. (Далее -  Договоры) с ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор, Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости недвижимого имущества.

Предметом залога являются объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 244 410 650,00 (Двести сорок четыре миллиона четыреста десять тысяч шестьсот пятьдесят рублей) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 6. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительных соглашений к Договорам ипотеки № 87946 от 16.10.2018г., № 87491 от 10.10.2018г., № 88258 от 07.11.2018г. (Далее -  Договоры) с ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор, Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости недвижимого имущества.

Предметом залога являются объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 232 564 200 (Двести тридцать два миллиона пятьсот шестьдесят четыре тысячи двести) рублей.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 7. Формулировка решения

Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения от 06.03.2020г. к Договору залога № 83706 от 04.05.2017г. (Далее -  Договор) с ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор, Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости недвижимого имущества.

Предметом залога является оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:

залоговая стоимость имущества равна 18 477 197,38 (Восемнадцать миллионов четыреста семьдесят семь тысяч сто девяносто семь) рублей 38 копеек.

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 8. Формулировка решения

Предоставление согласия на совершение крупной сделки по заключению ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 78497 от 05.10.2018г. (Далее - Кредитный договор № 78497) в части установления периода доступности.

Существенные условия заключаемого дополнительного соглашения к Кредитному договору № 78497:

«Выдача кредита производится по «26» февраля 2020г. В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.»

Остальные существенные условия Кредитного договора № 78497, заключенного между Заемщиком и Кредитором, были одобрены решением Совета директоров ПАО «ЧКПЗ» (Протокол № 9/18 от 02.11.2018г.)

Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0.  Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 марта 2020 года

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 марта 2020 года, № 5/20.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг 
3.2. «20» марта 2020 г. М.П.