20.05.2020

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения 

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод» 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЧКПЗ» 
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12 
1.4. ОГРН эмитента 1027402696023 
1.5. ИНН эмитента 7449006184 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45058-D 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации  
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306 
http://www.chkpz.ru/
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.05.2020 г.

2. Содержание сообщения

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента:
Об избрании члена Совета директоров эмитента председательствующим на заседании СД
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения, принятых советом директоров эмитента:

Количество избранных членов Совета директоров: 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 27 июня 2019 г.)

Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня. В голосовании принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке. Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна, Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич.

По вопросу № 1.

Избрание Председательствующего на заседании Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»

Формулировка решения

В соответствии со ст.10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ» председательствующим на заседании избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0.  Решение принято.

По вопросу № 2.

Вопрос о предоставлении согласия на заключение дополнительного соглашения к договору поручительства, заключенному ПАО «ЧКПЗ» с ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «УралАвтоХаус» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 78739 от 21.12.2018г., в совершении которой имеется заинтересованность.

Формулировка решения

Предоставить согласие на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение дополнительного соглашения № 2 к договору поручительства ПАО «ЧКПЗ» (далее Поручитель) с ПАО Сбербанк – Челябинское отделение № 8597 (далее Банк) в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «УралАвтоХаус» (далее Заемщик) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии (далее Кредитный договор) № 78739 от 21.12.2018г. в части изменения условий кредитования.

1. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Дополнительного соглашения к Кредитному договору, заключенного между Заемщиком и Кредитором, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств по указанному Кредитному договору Предметом залога с учетом следующих изменения существенных условий Кредитного договора:

1.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): 136 000 000 (сто тридцать шесть миллионов) рублей.

 

Период действия лимита	Сумма лимита
с 21.12.2018 г. по 20.02.2020 г.	136 000 000,00 ( сто тридцать шесть миллионов) рублей 00 копеек
с 21.02.2020 г. по 20.03.2020 г.	108 800 000,00 ( сто восемь миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 копеек
с 21.03.2020 г. по 20.07.2020 г.	81 600 000,00 ( восемьдесят один миллион шестьсот  тысяч) рублей 00 копеек
с 21.07.2020 г. по 20.08.2020 г.	54 400 000,00 ( пятьдесят четыре миллиона четыреста тысяч) рублей 00 копеек
с 21.08.2020 г. по 20.09.2020 г.	27 200 000,00 ( двадцать семь миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек

 

1.2. Срок действия кредитного договора: 20.09.2020 г.

Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются уполномоченными на подписание Кредитного договора (дополнительных соглашений к Кредитному договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).

1.3. Уплата процентов производится ежемесячно 21 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно) с учетом следующего:

Уплата процентов производится ежемесячно 21 числа каждого календарного месяца по март 2020, а также начиная с июля 2020 по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

Проценты, начисленные за период с 22.03.2020 по 21.04.2020 уплачиваются 21.07.2020.

Проценты, начисленные за период с 22.04.2020 по 21.05.2020 уплачиваются 21.08.2020.

Проценты, начисленные за период с 22.05.2020 по 21.06.2020 уплачиваются в дату полного погашения кредита».

1.2. Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по 20.09.2026 года включительно».

Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:

1.   Гартунг Андрей Валерьевич - Генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров; брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

2.   Гартунг Марина Вениаминовна - Учредитель ООО «УралАвтоХаус»; Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (49,7481%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»; мать члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

3.   Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,0885%); сын Председателя Совета директоров, брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».

Существенные условия сделки по предоставлению поручительства ПАО «ЧКПЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «УралАвтоХаус» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 78739 от 21.12.2018г. были одобрены решением Совета директоров ПАО «ЧКПЗ» Протоколом № 13/18 от 28.12.2018 года.

Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0.  Решение принято.

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 мая 2020 года

2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 мая 2020 года, № 9/20.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг 
3.2. «20» мая 2020 г. М.П.