Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЧКПЗ»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12
1.4. ОГРН эмитента 1027402696023
1.5. ИНН эмитента 7449006184
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45058-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306
http://www.chkpz.ru/
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 11.12.2020 г.
2. Содержание сообщения
Об избрании члена Совета директоров эмитента председательствующим на заседании СД
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения, принятых советом директоров эмитента:
Количество избранных членов Совета директоров: 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 18 июня 2020 г.)
В заседании Совета директоров приняли участие 6 (шесть) из 7(семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня. В голосовании принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке. Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна (отсутствовала), Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич.
По вопросу № 1. Формулировка решения:
В соответствии со ст.10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ» председательствующим на заседании избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 2. Формулировка решения:
Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление договора залога недвижимого имущества № О-7282025210/07 от 11.12.2020г. ПАО «ЧКПЗ» (далее – Залогодатель) с АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ЧЕЛИНДБАНК» (Публичное акционерное общество), местонахождение 454091, г. Челябинск, ул. Карла Маркса, 80, Генеральная лицензия ЦБ РФ № 485 от 4 декабря 2015 г., ОГРН 1027400000110 (далее – Залогодержатель), ограниченное суммой 130 000 000,00 (Сто тридцать миллионов) рублей в целях обеспечения надлежащего исполнения всех обязательств ООО «УралАвтоХаус» (далее – Должник) по Кредитному договору № К-7282024490/07 от 11 сентября 2020г. об открытии невозобновляемой кредитной линии («под лимит выдачи») (далее – Кредитный договор).
Существенные условия сделки:
| № п/п | Обеспечиваемое обязательство | Содержание обеспечиваемого обязательства | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (“под лимит выдачи”) № К-7282024490/07 от 11 сентября 2020г., заключенный в городе г. Копейск. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | Размер лимита выдачи | 130,000,000.00 (Сто тридцать миллионов) рублей | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | Цель Кредита | Пополнение оборотных средств | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | Период предоставления Кредита | 11 сентября 2020г. по 01 января 2021г., но не ранее выполнения условий, предусмотренных п.2.1 Обеспечиваемого договора (предоставление надлежащего обеспечения исполнения обязательств Должника), если иное не предусмотрено соглашением между Банком и Должником. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 | Срок окончательного возврата Кредита | 10 марта 2022 г. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | Срок возврата Кредита |
Возврат Кредита производится Заемщиком в следующие сроки:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | Процентная ставка за пользование Кредитом | 8.0 (Восемь) процентов годовых | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | Возможность изменения процентной ставки |
В случаях ненадлежащего исполнения условий, предусмотренных п.4.1. Обеспечиваемого договора (предоставление информации), процентная ставка увеличивается на один процентный пункт с 1 числа месяца, в котором были нарушены обязательства до последнего числа (включительно) месяца, в котором эти нарушения были устранены. Банк вправе не увеличивать процентную ставку в указанных в настоящем пункте случаях, а также применять увеличенную ставку с более поздней даты и/или до более ранней даты, чем указано в настоящем пункте. Банк вправе в одностороннем порядке изменять процентную ставку за пользование Кредитом и/или размера платы в следующих случаях: -принятия Банком России решений об изменении размера ключевой ставки (либо иного основного индикатора, установленного Банком России); -изменения ситуации на финансовом рынке, повлекшего за собой повышение (снижение) рыночных ставок привлечения и/или размещения денежных ресурсов, стоимости кредитных услуг. Процентная ставка и/или размер платы считаются измененными по истечении 15 (пятнадцати) календарных дней с даты отправки уведомления Должнику, а в случае, если дата изменения процентной ставки и/или размера платы приходится на нерабочий (выходной, праздничный) день – с первого рабочего дня, следующего за датой истечения срока уведомления. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8 | Порядок начисления и сроки уплаты процентов за пользование Кредитом |
Проценты за пользование Кредитом начисляются Банком ежемесячно в последний рабочий день месяца за период с 1 числа по 31(28,29,30) число включительно, а за первый месяц – со дня, следующего за днем предоставления Кредита по 31(28,29,30) число месяца включительно, в котором был предоставлен Кредит. Проценты за пользование Кредитом начисляются на остаток задолженности по Кредиту на начало каждого дня, из расчета фактического количества дней в месяце, году. Начисленные проценты за пользование Кредитом уплачиваются Должником ежемесячно до 15 числа (включительно) месяца, следующего за месяцем, в котором было произведено начисление процентов. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9 | Ответственность Должника (пени, штрафы) |
В случае ненадлежащего исполнения Должником обязательств по возврату Кредита, уплате процентов за пользование Кредитом и иных платежей, предусмотренных Обеспечиваемым договором, Банк вправе потребовать уплаты штрафа (пени) в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки. При нарушении Должником обязательств, предусмотренных Разделом 4 (Предоставление информации) и Разделом 5 (Обеспечение исполнения обязательств Заемщика) Обеспечиваемого договора Банк вправе потребовать неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от суммы Кредита за каждый день просрочки. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Залог обеспечивает требования в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет Предмета залога.
Залогодатель соглашается, что в случае изменения условий Обеспечиваемого договора в части увеличения размера основного долга, комиссий (если они выражены в денежной сумме), в пределах тридцати процентов от указанных в Договоре, либо изменения процентной ставки, комиссий (если они выражены в процентах) не более чем на шесть процентных пунктов, либо увеличения срока исполнения обязательств не более чем на двенадцать месяцев, залог будет обеспечивать обязательства из Обеспечиваемого договора в измененном виде, без дополнительного согласования и уведомления Залогодателя. Изменение не указанных в настоящем пункте условий Обеспечиваемого договора, независимо от их содержания, не подлежат согласованию с Залогодателем.
Предмет залога: недвижимое имущество, расположенное по адресу: 454012, Россия, Челябинская обл., г.Челябинск, ул. Горелова,д.12. Общая залоговая стоимость недвижимого имущества составляет: 19 530 000,00 (Девятнадцать миллионов пятьсот тридцать тысяч рублей)
Залоговая стоимость Предмета залога определена соглашением Сторон с учетом всех принадлежностей и составных частей Предмета залога, которые имеются на дату заключения Договора, а также которые предполагается установить (могут быть установлены) в период действия Договора. Стороны договорились о том, что стоимость предмета залога, указанная в Договоре и будет являться начальной продажной ценой заложенного имущества в случае обращения взыскания на Предмет залога.
В случае, если по каким-либо причинам стоимость Предмета залога изменилась, если стороны не договорились об изменении залоговой стоимости, заинтересованная Сторона (Залогодатель или Залогодержатель) вправе потребовать внесения изменений в Договор (а если Залогодержатель обратился в суд с требованием об обращении взыскания на Предмет залога, то заявить об установлении иной первоначальной продажной стоимости Предмета залога, нежели указано в Договоре), представив отчет об оценке, подготовленный Южно-Уральской Торгово-промышленной палатой. Первоначальная продажная стоимость (залоговая стоимость) Предмета залога устанавливается при этом равной 70% от рыночной цены, определенной на основании сравнительного метода и указанной в отчете об оценке. Расходы по оценке Предмета залога несет Залогодатель (за исключением случая, когда инициатором оценки был Залогодержатель и в результате оценки была подтверждена согласованная в Договоре стоимость Предмета залога). Стороны договорились, что никакие иные документы, за исключением отчета об оценке, подготовленного Южно-Уральской Торгово-промышленной палатой, не могут являться основанием для изменения оценки Предмета залога (залоговой стоимости).
Залогодатель гарантирует, что Предмет залога не является имуществом, изъятым или ограниченным в обороте в соответствии с законодательством РФ, не обременен правами третьих лиц (за исключением прямо указанных в Договоре), в споре и/или под арестом не состоит, передача Предмета залога по Договору не нарушает прав третьих лиц и действующее законодательство. В случае нарушения данной гарантии, если это повлекло невозможность обращения взыскания на Предмет залога или недействительность Договора в части залога, Залогодатель несет солидарную с Должником ответственность за исполнение Обеспечиваемого договора.
В случае утраты, повреждения или уменьшения стоимости Предмета залога (за исключением уменьшения стоимости в результате естественного износа) или возникновения угрозы уменьшения его стоимости, Залогодатель обязуется по согласованию с Залогодержателем передать последнему в залог на условиях Договора дополнительное имущество, либо заменить Предмет залога другим равноценным имуществом.
В случае перехода права собственности на Предмет залога, уступки прав требований Залогодержателя по Обеспечиваемому договору третьим лицам или перевода долга залог сохраняет силу.
Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в перечисленных ниже случаях:
- если Должник нарушает сроки внесения периодических платежей (включая платежи в счет погашения основного долга, уплаты процентов, штрафных санкций, иных предусмотренных Обеспечиваемым договором денежных обязательств) по Обеспечиваемому договору два или более раза в течение двенадцати месяцев, даже если каждая просрочка незначительна по сумме и/или по сроку;
- однократного нарушения срока внесения платежа (для обязательств, исполняемых единовременно, то есть не по частям), уплаты процентов или иных вытекающих из Обеспечиваемого договора денежных обязательств более одного месяца;
- иных случаях, предусмотренных законодательством, Договором или Обеспечиваемым договором в качестве основания для требования досрочного исполнения обязательств по Обеспечиваемому договору и/или обращения взыскания на Предмет залога.
Требования Залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, если действующим законодательством или соглашением Сторон не предусмотрено иное.
В случае возникновения оснований для обращения взыскания на Предмет залога, Залогодержатель вправе направить Залогодателю уведомление о предстоящем обращении взыскания.
Должник и Залогодатель, являющийся третьим лицом, в любое время до продажи Предмета залога вправе прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или его часть, исполнение которой просрочено.
Если сумма, вырученная от продажи Предмета залога, недостаточна для покрытия требования Залогодержателя, он вправе получить недостающую сумму из другого имущества Должника и/или Залогодателя, не пользуясь преимущественным правом, основанным на залоге.
Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Андрей Валерьевич - Генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров; брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»
2. Гартунг Марина Вениаминовна - Учредитель ООО «УралАвтоХаус»; Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (49,7481%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»; мать члена Совета директоров
3. Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,0885%); сын Председателя Совета директоров, брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»
В соответствии с п.15.7 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует нормативу, установленному в главе 46 настоящего Положения для совершенных эмитентом сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях такой сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями.
Балансовая стоимость активов на дату окончания последнего завершенного отчетного периода – 30.09.2020 года составляет 11 737 704 тыс.руб., размер сделки в процентном выражении составляет – 1,108%.
Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0. Решение принято.
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 декабря 2020 года
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 декабря 2020 года, № 21/20.
3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг
3.2. «11» декабря 2020 г. М.П.
звонок Кузница
идей Карьера