Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЧКПЗ»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12
1.4. ОГРН эмитента 1027402696023
1.5. ИНН эмитента 7449006184
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45058-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306
http://www.chkpz.ru/
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27 мая 2021 г.
2. Содержание сообщения
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения
Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 18 июня 2020г.)
В заседании Совета директоров приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.2 Положения, принятых Советом директоров эмитента
По вопросу № 1. Формулировка решения
Одобрить совершение крупных сделок, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 80207_MF от 09.04.2021г. (далее Кредитные договоры) с ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) в лице Челябинского отделения №8597 (далее Кредитор), на следующих существенных условиях:
1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (далее - Кредитный договор)
2. Срок кредита: 6 (шесть) месяцев.
Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются уполномоченными на подписание Кредитного договора (дополнительных соглашений к Кредитному договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества);
3. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
− за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), – по ставке 8,1% (Восемь целых одна десятая) процентов годовых.
4. Комиссионные платежи:
С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,17 (Ноль целых семнадцать сотых) процента годовых от свободного остатка лимита.
Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора /дополнительных соглашений к Кредитному договору по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).
5. Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств, в том числе на формирование Заемщиком у Кредитора покрытия по аккредитивам в пользу контрагентов (далее - Получатель) в рамках исполнения контрактов, заключенных между Заемщиком и Получателем (далее - Аккредитив).
6. Неустойки:
За неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязанностей по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в Договорt, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых.
Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Неустойки за несвоевременное перечисление Комиссионных платежей уплачиваются в Валюте кредита.
В случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, оттиска печати (при наличии печати) и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязанностей по Договору:
Кредитор не несет ответственности за последствия исполнения распоряжений Заемщика на перечисление кредита, подписанных неуполномоченными лицами.
Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего требования Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).
Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 2. Формулировка решения
Одобрить совершение крупных сделок, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 80272_MF от 28.04.2021 г. (далее Кредитные договоры) с ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597 (далее Кредитор), на следующих условиях:
1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (далее - Кредитный договор)
2. Срок кредита: 6 (шесть) месяцев.
Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются уполномоченными на подписание Кредитного договора (дополнительных соглашений к Кредитному договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества);
3. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
− за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), – по ставке 8,25% (Восемь целых двадцать пять сотых) процентов годовых.
4. Комиссионные платежи:
С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,28 (Ноль целых двадцать восемь) процента годовых от свободного остатка лимита.
Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора /дополнительных соглашений к Кредитному договору по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).
5. Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
6. Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора в случаях, предусмотренных Кредитным договором.
7. В соответствии с Кредитным договором Заемщик предоставляет Кредитору право на списание средств со счетов Заемщика без распоряжения плательщика.
8. Неустойки:
За неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязанностей по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в Договорt, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых.
Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены обязанности, предусмотренные Договором или требованием о досрочном возврате кредита.
Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в Валюте кредита.
Неустойки за несвоевременное перечисление Комиссионных платежей уплачиваются в Валюте кредита.
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего требования Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки).
Неустойка подлежит уплате в Валюте кредита.
Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 3. Формулировка решения
Одобрить\предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) движимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по Кредитному договору-1, 2 существенные условия которых изложены в пункте 1 и 2 настоящего Протокола (1 и 2 вопрос Повестки дня).
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора-1, заключенного 09.04.2021 г. и Кредитного договора-2, заключенного 28.04.2021 г. между Заемщиком и Кредитором, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств по указанным Кредитным договорам Предметом залога на условиях пункта 1 и 2 настоящего Протокола.
Выгодоприобретатель по сделке: ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик).
Условия договоров залога:
1. Предметом договоров залога, заключенных в обеспечение Кредитного договора-1 и 2 является:
1.1. оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:
Залоговая стоимость имущества равна 33 328 900,00 (Тридцать три миллиона триста двадцать восемь тысяч девятьсот) рублей 00 копеек.
1.2. объекты движимого имущества, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:
Залоговая стоимость имущества равна 200 000,00 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.
2. Залогодатель обязан застраховать Предмет залога в пользу Залогодержателя на сумму, не менее залоговой стоимости Предмета залога, от риска утраты (гибели) или повреждения на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Кредитному договору.
Условия Договора страхования Залогодатель должен предварительно согласовать с Банком. Банк вправе потребовать заменить страховую компанию, если в период действия Договора залога/ипотеки страховая компания перестала удовлетворять требованиям Банка, опубликованным на его официальном сайте в сети Интернет.
Кредитор имеет право:
- по Кредитному договору в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение размера фиксированной маржи в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором размера процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Кредитного Договора производится в порядке, предусмотренном Кредитным Договором.
Залогодатель согласен на право Банка увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 процента годовых по каждому случаю (при наступлении обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), предусмотренному Кредитным договором. Общий размер Дополнительной части процентной ставки не может превышать 2 (Два) процента годовых.
Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе будет совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 4. Формулировка решения
Одобрить\предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно предоставление ПАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (Залогодатель) в залог ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделение №8597 (Залогодержатель) недвижимого имущества в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (Заемщик) по Кредитному договору- 1, 2, существенные условия которого изложены в пункте 1 и 2 настоящего Протокола (1 и 2 вопрос Повестки дня).
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора-1, заключенного 09.04.2021 г. и Кредитного договора – 2, заключенного 28.04.2021 г. между Заемщиком и Кредитором, и согласен отвечать за исполнение Заемщиком всех его обязательств по указанным Кредитным договорам Предметом залога на условиях пункта 1 и 2 настоящего Протокола.
1. объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:
Залоговая стоимость имущества равна 221 484 395,60 (Двести двадцать один миллион четыреста восемьдесят четыре тысячи триста девяносто пять) рублей 60 копеек.
Залогодатель обязан застраховать Предмет залога в пользу Залогодержателя на сумму, не менее залоговой стоимости Предмета залога, от риска утраты (гибели) или повреждения на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика (необходимый пакет) и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по Кредитному договору.
Условия Договора страхования Залогодатель должен предварительно согласовать с Банком. Банк вправе потребовать заменить страховую компанию, если в период действия Договора залога/ипотеки страховая компания перестала удовлетворять требованиям Банка, опубликованным на его официальном сайте в сети Интернет.
Залогодатель согласен отвечать Предметом залога в случае предъявления Залогодержателем требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства Должника, в том числе, если на момент регистрации ипотеки в пользу Залогодержателя Предмет залога обременен правами третьих лиц (за исключением обременений, указанных в Договоре).
Кредитор имеет право:
- по Кредитному договору в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение размера фиксированной маржи в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором размера процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Кредитного Договора производится в порядке, предусмотренном Кредитным Договором.
Залогодатель согласен на право Банка увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 процента годовых по каждому случаю (при наступлении обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), предусмотренному Кредитным договором. Общий размер Дополнительной части процентной ставки не может превышать 2 (Два) процента годовых.
Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 5. Формулировка решения
Одобрить\предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения от 09.04.2021 г. к Договору залога №88045 от 26.11.2018 г. (Далее - Договор) с ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор, Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости движимого имущества.
Предметом залога является движимое имущество, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:
Залоговая стоимость имущества равна 160 000 (Сто шестьдесят тысяч) рублей.
Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 6. Формулировка решения
Одобрить\предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительного соглашения от 09.04.2021 г. к Договору залога №87111 от 05.09.2018г. (Далее - Договор) с ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор, Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости движимого имущества.
Предметом залога является движимое имущество, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12:
Залоговая стоимость имущества равна 8 744 365,20 (Восемь миллионов семьсот сорок четыре тысячи триста шестьдесят пять) рублей 20 копеек.
Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 7. Формулировка решения
Одобрить\предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительных соглашений от 09.04.2021 г. к Договору залога № 94875 от 16.11.2020 г., № 94736 от 28.10.2020 г., № 94635 от 20.10.2020 г., №93497 от 16.04.2020 г. и № 91727 от 15.01.2020 г. (Далее - Договоры) с ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор, Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости движимого имущества.
Предметом залога является оборудование, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 200 000,00 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.
Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 8. Формулировка решения
Одобрить\предоставить согласие на совершение крупных сделок, а именно заключение ПАО «ЧКПЗ» дополнительных соглашений от 09.04.2021 г. к Договорам ипотеки № 93498 от 14.05.2020 г., № 91728 от 15.01.2020 г., № 88072 от 26.11.2018 г., № 94877 от 16.11.2020 г., № 94739 от 09.11.2020 г. и №94636 от 28.10.2020 г. (Далее - Договоры) с ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор, Залогодержатель) в части изменения залоговой стоимости недвижимого имущества.
Предметом залога являются объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Горелова, 12: залоговая стоимость имущества равна 221 484 395,60 (Двести двадцать один миллион четыреста восемьдесят четыре тысячи триста девяносто пять) рублей 60 копеек.
Голосовали: «ЗА» – 7, «Против» - 0. Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 мая 2021 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 27 мая 2021 года, № 6/21
3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг
3.2. «27» мая 2021 г. М.П.
звонок Кузница
идей Карьера