15.Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента:

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.4 Положения, принятых советом директоров эмитента:

Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 23 июня 2022 года, Протокол № 2/22 от 24.06.2022 года)

В заседании Совета директоров приняли участие 5 (пять) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.

В голосовании по вопросу № 2, 3 повестки дня принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке.

Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна, Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич.

По вопросу № 1. Формулировка решения:

В соответствии со ст. 10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ», Председательствующим на заседании предложено избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.

Голосовали: «ЗА» – 5, «Против» - 0. Решение принято.

По вопросу № 2. Формулировка решения:

Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление залога имущества ООО «ЧКЗ-Стройинвест» (далее Залогодатель) по договору залога имущества № 11134263/03 от 29.08.2022 года ПАО АКЦИОНЕРНЫЙ ЧЕЛЯБИНСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (далее Залогодержатель, Кредитор) в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) по Кредитному договору № 11134263 от 06.05.2022г. о предоставлении кредита в виде возобновляемой кредитной линии «с лимитом задолженности» на пополнение оборотных средств.

Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:

1.   Гартунг Андрей Валерьевич – единственный участник ООО «ЧКЗ-Стройинвест», генеральный директор, член Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%);

2.   Гартунг Марина Вениаминовна – Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (71,1092%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»;

3.   Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,1781%); брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».

Существенные условия сделки:

·       возобновляемая кредитная линия «с лимитом задолженности»: с 06.05.2022 года по 05.05.2023 года;

·       лимит задолженности 200 000 000,00 (Двести миллионов рублей 00 копеек);

·       окончательный срок возврата кредита: 05.05.2023 года;

·       срок использования кредита: 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша;

·       целевое использование: пополнение оборотных средств;

·       выплата процентов ежемесячно, исходя из ставки 17,5% годовых с 06.05.2022 года, 16,5% годовых с 01.06.2022 года, 12,25% годовых с 01.07.2022 года за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору);

·       залоговая стоимость имущества - 27 347 825, 00 руб. (Двадцать семь миллионов триста сорок семь тысяч восемьсот двадцать пять рублей 00 копеек);

·       процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре

       В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность раскрывается согласно пункта 35.2 настоящего Положения.

Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0. Решение принято.

По вопросу № 2. Формулировка решения:

Предоставить последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление поручительства ПАО «ЧКПЗ» в Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств ООО «КУЗНИЦА» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24 августа 2022 года № 160C008YEMF, далее Кредитный договор на следующих условиях:

·      Размер лимита выдачи по Кредитному договору – 340 000 000,00 (Триста сорок миллионов) рублей;

·      Цель кредита:

- финансирование производственной деятельности предприятия;

- погашение текущей (в т.ч. реструктурированной) задолженности по уплате налогов, сборов, пошлин и иных обязательных платежей в бюджеты, государственные внебюджетные фонды всех уровней;

- расходы по арендным платежам и текущему ремонту;

- заработная плата работникам и отчисления из фонда оплаты труда (в т.ч. выплата вознаграждений, премий);

·      Период действия лимита – с 24 августа 2022 года по 24 июля 2023 года;

·      Срок возврата Кредита – 24 августа 2023 года;

·      Выдача кредита – по 31 августа 2022 года;

·      Проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:

- за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита - по ставке 10,6 (Десять целых шесть десятых) процента годовых;

·      Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,76 (Ноль целых семьдесят шесть сотых) процента годовых от свободного остатка лимита.

Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:

1.     Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор Управляющей организации ООО «КУЗНИЦА» - Публичного акционерного общества «Челябинский кузнечно-прессовый завод», генеральный директор ПАО «ЧКПЗ», член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%);

2.     Гартунг Марина Вениаминовна – Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (71,1092%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»;

3.     Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,1781%), брат генерального директора ПАО «ЧКПЗ».

В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует признакам, указанным в пункте 35.2 настоящего Положения.

Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0. Решение принято.

2.2. Д

ата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 августа 2022 года

2.3. Дата составления и номер Протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 августа 2022 года, № 11/22.

3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ»                ____________________                                 А.В. Гартунг           М.П.

3.2. «29» августа 2022 г.