Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента:

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.4 Положения, принятых советом директоров эмитента:

Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 14 ноября 2022 года, Протокол № 3/22 от 15.11.2022 года)

Председатель Совета директоров – Игнатов О.В. Секретарь – Балакина Е.В.

В заседании Совета директоров приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.

В голосовании по вопросу № 1 повестки дня принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке.

Заинтересованные лица - члены Совета директоров: Пиманов Александр Федорович, Гартунг Андрей Валерьевич.

По вопросу № 1. Формулировка решения:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление в залог недвижимого имущества ООО «Концерн «Лидер» по Договору залога недвижимости № 11184063/02 от 11.11.2022 года с АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в обеспечение надлежащего исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» по Кредитному договору № 11184063 от 11.11.2022 года, основные условия:

- с 11.11.2022г. по 10.11.2023г. с лимитом задолженности 100 000 000,00 руб. (Сто миллионов рублей 00 копеек);

- режим использования кредита возобновляемая кредитная линия;

- на срок до 180 календарных дней с момента выдачи каждого транша кредита;

- срок возврата кредита 10.11.2023г.;

- целевое использование пополнение оборотных средств;

- проценты за пользование кредитом 10,25% годовых;

- плата за резервирование денежных средств 0,003% в день от неиспользованного лимита задолженности.

Размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора.

Процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.

Основные условия договора залога недвижимости:

В обеспечение своевременной уплаты ЗАЕМЩИКОМ указанных кредитов, процентов по ним, в том числе неустоек, всех издержек, связанных с погашением кредитов, иных платежей, предусмотренных Кредитными договорами, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передал в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ принадлежащие ему объекты недвижимости - (далее по тексту – «Предметы залога»):

1. Окрасочное отделение. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 356.5 кв.м. Адрес: Челябинская область, г.Челябинск, ул.Горелова, д.12, (местоположение: по Копейскому шоссе в юго-восточном промрайоне Ленинского района). Кадастровый номер: 74:36:0307001:524.

2. Нежилое помещение. Назначение: Нежилое помещение. Площадь: 1687.1 кв.м. Адрес: Челябинская область, г.Челябинск, ул.Горелова, д.12. пом.1. Кадастровый номер: 74:36:0307001:795.

3. Нежилое помещение. Назначение: Нежилое помещение. Площадь: 851.3 кв.м. Адрес: Челябинская область, г.Челябинск, ул.Горелова, д.12. пом.2. Кадастровый номер: 74:36:0307001:794.

4. Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Площадь: 9277 кв.м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, г.Челябинск, Ленинский, ул.Горелова. Кадастровый номер: 74:36:0307001:85.

Общая стоимость Предметов залога оценивается в сумме – 40 528 000,00 (Сорок миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч рублей 00 копеек).

Предметы залога остаются в пользовании, владении ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, который может осуществлять свои права исключительно в соответствии с их назначением. Продажа, дарение или отчуждение в иной форме заложенного имущества без согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ запрещается до полного погашения ЗАЕМЩИКОМ кредита и процентов по нему, а также неустойки.

Стороны сделки:

1.Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «Лидер»

2.Залогодержатель, Кредитор - АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

3.Заемщик – Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»

Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:

1.Пиманов Александр Федорович – генеральный директор ООО «Концерн «Лидер», член Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;

2.Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (23,5313%);

3.Гартунг Марина Вениаминовна - единственный участник ООО «Концерн «Лидер»; акционер ПАО «ЧКПЗ» (69,3003%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ».

В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует признакам, указанным в пункте 35.2 настоящего Положения.

Голосовали: «ЗА» – 5, «Против» - 0. Решение принято. 

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 декабря 2022 года

2.3. Дата составления и номер Протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 декабря 2022 года, Протокол № 16/22.

3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ»                А.В. Гартунг

3.2. «09» декабря 2022 г.