Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента:

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.4 Положения, принятых советом директоров эмитента:

Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 29 июня 2023 года, Протокол № 1/23 от 30.06.2023 года)

 Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ» – Игнатов О.В., секретарь Совета директоров – Балакина Е.В.

 В заседании Совета директоров приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум   имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.

В голосовании по вопросу повестки дня принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке.

Заинтересованное в сделке лицо по вопросу повестки дня – член Совета директоров: Гартунг Андрей Валерьевич

По вопросу № 1. Формулировка решения:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Дополнительного соглашения в части изменения суммы Гарантии (лимита Гарантий) к Договору поручительства № ДП02_160H001CG, одобренного Советом директоров ПАО «ЧКПЗ» 21.02.2022 года, Протокол № 3/22 по предоставлению ООО «УРАЛАВТОХАУС» (далее Поручитель) поручительства ПАО Сбербанк (далее Банк, Гарант) в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» (далее Должник, Принципал) по Договору о предоставлении банковских гарантий № 160Н001СG от 16.02.2022г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим измененным условиям Дополнительного соглашения:

- Сумма Гарантии (лимит Гарантий): в течение срока действия Основного договора общая сумма одновременно действующих Гарантий (далее «Лимит») не может превышать - 520 000 000 (Пятьсот двадцать миллионов) рублей.

Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, остаются без изменения:

- Срок действия Гарантии (срок действия лимита Гарантий): с даты заключения Основного договора по 15.02.2025 г.

- Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 15.02.2028 г. включительно.

Плата за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в связи с осуществлением платежа по Гарантии(ям) и порядок ее уплаты: за вынужденное отвлечение ГАРАНТОМ денежных средств в погашение обязательств ПРИНЦИПАЛА перед Бенефициаром ПРИНЦИПАЛ перечисляет ГАРАНТУ плату из расчета 14,43 (Четырнадцать целых сорок три сотых) процентов годовых с суммы произведенного платежа по соответствующей Гарантии.

Плата за вынужденное отвлечение денежных средств перечисляется ПРИНЦИПАЛОМ одновременно с возмещением платежа по соответствующей Гарантии.

Платеж осуществляется денежными средствами в валюте Российской Федерации.

Период начисления платы за вынужденное отвлечение денежных средств исчисляется с даты осуществления ГАРАНТОМ платежа Бенефициару по соответствующей Гарантии (не включая эту дату) по дату возмещения ПРИНЦИПАЛОМ суммы платежа ГАРАНТУ (включительно), а в случае несвоевременного возмещения (просрочки) – по дату возмещения платежа по данной Гарантии, устанавливаемую в соответствии со сроком, указанным в п. 6.1 Основного договора.

Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:

-обязательства по возмещению суммы платежа по Гарантии(ям);

-обязательства по уплате вознаграждения за предоставление Гарантии(ий);

-обязательства по уплате платы за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в связи с осуществлением платежа по Гарантии(ям) и других платежей по Основному договору;

-обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;

-обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;

-обязательства по уплате Должником процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование денежными средствами Банка, уплаченными Банком бенефициару(ам) по Гарантии(ям), в том числе в случае признания Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору недействительным(и) или незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны сделки:

1.Поручитель - Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛАВТОХАУС»

2.Банк, Гарант – Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

3.Должник, Принципал – Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»

Заинтересованными лицами в совершении указанной сделки являются:

1. Гартунг Марина Вениаминовна – единственный участник ООО «УРАЛАВТОХАУС»; контролирующее лицо ПАО «ЧКПЗ» (69,3467%);

2. Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (23,5313%); сын контролирующего лица ПАО «ЧКПЗ».

Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Решение принято.

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 декабря 2023 года

2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 декабря 2023 года, № 18/23.

3.1. Генеральный директор ПАО «ЧКПЗ»         А.В. Гартунг