1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «ЧКПЗ»

1.3. Место нахождения эмитента

Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12

1.4. ОГРН эмитента

1027402696023

1.5. ИНН эмитента

7449006184

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

45058-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.chkpz.ru

2. Содержание сообщения

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента: Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

1.       Одобрить совершение ОАО «ЧКПЗ» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Гартунг Марины Вениаминовны и Гартунг Андрея Валерьевича – заключение договора поручительства между ОАО «ЧКПЗ» и ОАО «Банк ВТБ» (Банк или Гарант) в качестве обеспечения исполнения ООО «ЧКПЗ» (Выгодоприобретатель) обязательств перед ОАО «Банк ВТБ» по Соглашению о выдаче банковской гарантии, а именно:

по возмещению в порядке регресса единовременно в дату осуществления Гарантом платежа по Гарантии, сумм, уплаченных Гарантом по Гарантии, выданной на сумму                     21 812 806,00  (Двадцать один миллион восемьсот двенадцать тысяч восемьсот шесть) рублей сроком по 22.03.2013 г. (включительно).

по уплате вознаграждение за выдачу, увеличение, пролонгацию Гарантии по ставке 0,3125 (Ноль целых три тысячи сто двадцать пять десятитысячных) процента от суммы Гарантии, минимум 100,00 (Сто) долларов США, за каждый Комиссионный период

по уплате разового вознаграждения за изменение условий Гарантии (кроме увеличения, пролонгации) в эквиваленте 100 (Сто) долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты за каждое изменение;

по уплате неустойки в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых за несвоевременное возмещение Принципалом Гаранту суммы осуществленного платежа по Гарантии за период с даты осуществления платежа по Гарантии до даты окончательного и полного возмещения Гаранту такой суммы.

по уплате неустойки  в размере 1 (Один) процент годовых, начисляемой на среднюю сумму обязательств по Гарантии по Соглашению, определяемой как отношение суммы обязательств по Гарантии на каждый день квартала к количеству дней в квартале за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых оборотов было нарушено и  уплачиваемой в Дату оплаты комиссии за выдачу Гарантии, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом обязательства по поддержанию кредитового оборота по Расчетным счетам Принципала или ОАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» в Банке  в объеме не ниже 50% от суммы действующих обязательств по выданным по поручению Принципала гарантиям на каждый день  квартала к количеству дней в квартале.

по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей, начисляемой Гарантом в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств,  и оплачиваемой  Принципалом в течение 10 (Десяти) дней после получения требования Гаранта об уплате штрафа, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом каждого из обязательств, а именно:

предоставление Гаранту письма Принципала, подтверждающие отсутствие/наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами в размере более 5% чистых активов по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года (с указанием суммы недоимки и задолженности в случае их наличия). Указанные письма предоставляются Гаранту не позднее срока предоставления Гаранту квартальной (за исключением годовой) бухгалтерской отчетности;

предоставление Гаранту справки из ФНС России (акт сверки расчетов при наличии задолженности), подписанную ФНС России, и справок из Пенсионного фонда России, Фонда социального страхования Российской Федерации, подтверждающих отсутствие/наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами в размере более 5% чистых активов. Указанные справки должны быть выданы по состоянию на 01 января текущего года и предоставлены Гаранту не позднее срока предоставления Гаранту годовой бухгалтерской отчетности за последний отчетный год. В случае если дата предоставления годовой бухгалтерской отчетности наступает после окончания срока Гарантии, указанные справки должны быть представлены Гаранту не позднее срока представления Гаранту ближайшей к дате соглашения бухгалтерской отчетности и должны быть выданы по состоянию на дату этой отчетности (01 апреля, 01 июля или 01 октября);

предоставление Гаранту нотариально заверенных копии изменений в учредительные документы и выписку из ЕГРЮЛ, содержащую данные о государственной регистрации указанных изменений, в течение 30 (Тридцати) календарных дней, с даты внесения изменений в учредительные документы;

представление Гаранту бухгалтерской и прочей отчетности, подготовка которой осуществляется Принципалом в соответствии с действующим законодательством РФ;

предоставление Гаранту ежегодно не позднее 10 февраля текущего года, следующего за отчетным, данных о состоянии финансово-хозяйственной деятельности Принципала за период с 1 октября по 31 декабря отчетного года

предоставление Гаранту ежегодно до 30 июля текущего года за последний отчетный год аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности Принципала за последний отчетный год (в случае, если деятельность юридического лица - Принципала в соответствии с Законодательством подлежит обязательному аудиту).

по уплате неустойки (пени) в размере 1 (Одного) процента годовых от суммы обязательств по Гарантии по соответствующему Соглашению, начисляемой за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом каждого из обязательств, начиная с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения  обязательств по дату  исполнения обязательств (включительно) и уплачиваемой  Принципалом в дату начала ближайшего Комиссионного периода, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом  каждого из обязательств, а именно:

предоставление Гаранту копии решения налогового органа о возмещении суммы налога, заявленной к возмещению, в заявительном порядке или решение об отказе в возмещении суммы налога, заявленной к возмещению, в заявительном порядке не позднее 10 (десяти) рабочих дней от даты соответствующего решения налогового органа;

Предоставление Гаранту копии письменного сообщения налогового органа об окончании камеральной проверки или копии акта камеральной проверки налоговой декларации, в которой заявлена сумма НДС к возмещению не позднее 10 (десяти) рабочих дней от даты соответствующего акта/сообщения.

по возмещению Гаранту расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Гарантии и Соглашению и подлежащих возмещению Принципалом в соответствии с условиями Соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Принципалом.

Кроме того, согласно договору поручительства ОАО «Челябинский кузнечно-прессовый завод» несет следующую ответственность:

- Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств со счетов, которые открыты или могут быть открыты Поручителем в Банке, в целях удовлетворения требований Банка по Договору, с последующим уведомлением Поручителя о факте списания. Согласие (акцепт) Поручителя на списание Банком денежных средств со счетов, которые открыты или могут быть открыты Поручителем  в Банке, в счет исполнения обязательств по Договору является заранее данным акцептом и предоставляется без ограничения по количеству и сумме предъявляемых Банком требований, в том числе без ограничения по количеству оформляемых Банком соответствующих расчетных документов, согласно условиям Договора поручительства и принятым Поручителем обязательствам по Договору;

- Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату исполнения просроченного обязательства и считается признанной Поручителем в дату ее уплаты. В качестве основы для начисления неустойки, используется 365 или 366 дней, т.е. действительное количество дней в году;

- Ответственность в виде штрафа в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения каждого из следующих обязательств. Штраф оплачивается в течение 10 (Десяти)  дней после получения требования Банка об уплате штрафа.

1) Поручитель обязуется в случае внесения изменений в учредительные документы Поручителя предоставить Банку нотариально удостоверенные копии соответствующих документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений в учредительные документы  Поручителя.

 2) Поручитель обязуется предоставлять Банку ежеквартально письма за подписью уполномоченного лица Поручителя  с проставлением печати Поручителя, подтверждающие отсутствие/наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию не ранее, чем на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года. Указанные письма предоставляются Банку не позднее срока предоставления Банку квартальной бухгалтерской отчетности.

 3) Поручитель обязуется предоставлять Банку ежегодно справки из ФНС России (акты сверки расчетов при наличии задолженности), подписанные ФНС России, и справки из Пенсионного фонда Российской Федерации, Фонда социального страхования Российской Федерации, подтверждающие отсутствие/наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами. Указанные справки должны быть выданы по состоянию не ранее, чем на 01 января текущего года и предоставлены Банку не позднее срока предоставления Банку годовой бухгалтерской отчетности за последний отчетный год. В случае если дата предоставления годовой бухгалтерской отчетности  наступает после истечения срока действия Гарантии, указанные справки должны быть представлены не позднее срока представления Гаранту ближайшей от даты Договора бухгалтерской отчетности и выданы по состоянию не ранее, чем на дату этой отчетности (01 апреля, 01 июля или 01 октября);

4) Поручитель обязуется предоставлять Банку ежеквартально по отчетности на  01 апреля - не позднее 10 мая, на 01 июля - не позднее 10 августа, на 01 октября - не позднее  10 ноября копии следующих документов:

1) форм бухгалтерской отчетности, включающие:

-    бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

-    отчет о прибылях и убытках (форма по ОКУД 0710002);

2) сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу, включающих:

-    дебиторскую и кредиторскую задолженность Поручителя в разрезе срочной и просроченной (с указанием сроков просроченной задолженности);

-    займы и кредиты;

-    данные об обеспечении, полученном и выданном по видам;

-    данные о внебалансовых обязательствах поручительствах/гарантиях, предоставленных третьим лицам;

-    данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по расчетам по заработной плате;

-    данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (при наличии - указать сумму);

-    данные о наличии/отсутствии текущей картотеки неоплаченных расчетных документов к банковским счетам (при наличии – указать сумму);

-    данные об оборотах по расчетным счетам в иных кредитных организациях;

-    данные о величине чистых активов Поручителя;

-    справки Поручителя о размере сумм амортизационных отчислений, уплаченных процентов и комиссий по кредитам и займам, объеме уплаченных лизинговых платежей за последние четыре отчетных квартала;

-    данные о наличии/отсутствии негативных событий и тенденций, произошедших в деятельности Поручителя с 01.04.2012г. по дату предоставления сведений;

-    другие документы, характеризующие финансовое состояние Поручителя, по требованию Банка.

 6) Поручитель обязуется предоставлять Банку ежегодно не позднее 10 апреля года, следующего  за отчетным  копии следующих документов бухгалтерской отчетности:

1) форм годовой бухгалтерской отчетности, включающей:

-             бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

-             отчет о прибылях и убытках (форма по ОКУД 0710002);

-             отчет об изменении капитала (форма по ОКУД 0710003);

-             отчет о движении денежных средств (форма по ОКУД 0710004);

-             отчет о целевом использовании полученных средств (форма по ОКУД 0710006) (для некоммерческих организаций, предоставляющих указанную форму);

2) пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности;

3) сведений и расшифровок к годовому бухгалтерскому балансу.

7)  Поручитель обязуется не позднее 10 февраля текущего года, следующего за отчетным, данные о состоянии финансово-хозяйственной деятельности Поручителя  за период с 1 октября по 31 декабря отчетного года

8) Поручитель обязуется ежегодно до 30 июля текущего года предоставлять Банку копию аудиторского заключения за последний отчетный год, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности Поручителя за последний отчетный год (в случае, если деятельность юридического лица - Поручителя в соответствии с применимым законодательством подлежит обязательному аудиту).

9) Поручительство по договору поручительства является солидарным.

2. Поручить подписание договора поручительства первому заместителю генерального директора общества Переверзеву Анатолию Ивановичу.

ГОЛОСОВАЛИ:

1. Гартунг Виктор Владимирович - ЗА;

2.Галашева Анна Петровна - ЗА;

3. Ногтев Алексей Сергеевич - ЗА;

4. Прокин Олег Юрьевич - ЗА;

5. Пиманов Александр Федорович – ЗА

ЗА – единогласно. Решение принято.

2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 июля 2012 года

2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 июля 2012 года № 9.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

ОАО «ЧКПЗ»                                                                                                                А.В. Гартунг

3.2. «20» июля 2012 г.                                                 М.П.