1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «ЧКПЗ»

1.3. Место нахождения эмитента

Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12

1.4. ОГРН эмитента

1027402696023

1.5. ИНН эмитента

7449006184

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

45058-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306

2. Содержание сообщения

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента:

Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

1.       Одобрить совершение ОАО «ЧКПЗ» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Гартунг Марины Вениаминовны и Гартунг Андрея Валерьевича – заключение договора поручительства между ОАО «ЧКПЗ» и ОАО Банк ВТБ (Банк или Гарант) в качестве обеспечения исполнения ООО «ЧКПЗ» (Принципал) обязательств перед ОАО Банк ВТБ по Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий, на следующих условиях:

По договору поручительства  ОАО «ЧКПЗ» обязывается перед Банком отвечать за исполнение Принципалом обязательств в полном объеме, включая:

1) по возмещению в порядке регресса в соответствии со ст. 379 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 9.1 Генерального соглашения единовременно в дату осуществления платежа по Гарантиям сумм, уплаченных Гарантом по Гарантиям, выданным в рамках Генерального соглашения на срок, не превышающий 275 (Двести семьдесят пять) календарных дней в пределах Периода выдачи Гарантий и в пределах Лимита выдачи Гарантий в сумме 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей Российской Федерации. Период выдачи Гарантий в рамках Генерального соглашения: по «18» января 2015г.  (включительно);   

2) по уплате вознаграждения за выдачу Гарантии по ставке 0,3125 (Ноль целых три тысячи сто двадцать пять десятитысячных) процента от суммы Гарантии.

Вознаграждение за выдачу Гарантии рассчитывается за каждый Комиссионный период за Расчетное количество дней. Дата выдачи Гарантии и Дата окончания последнего Комиссионного периода включаются в расчет.

Вознаграждение за первый Комиссионный период рассчитывается от суммы Гарантии на Дату выдачи Гарантии, за последующие Комиссионные периоды – с суммы Гарантии на Дату начала соответствующего Комиссионного периода.

Сумма вознаграждения за выдачу Гарантии рассчитывается по формуле:

B – сумма вознаграждения за выдачу Гарантии;

СГ – сумма Гарантии на Дату начала Комиссионного периода;

СВ – ставка вознаграждения за выдачу Гарантии за трехмесячный период;

РКД – Расчетное количество дней.

Вознаграждение за выдачу Гарантии подлежит уплате в Дату выдачи Гарантии и Дату начала соответствующего Комиссионного периода.

Неуплата Принципалом вознаграждения в установленный срок не прекращает обязательства Принципала по его уплате.

3) по уплате  разового вознаграждения за изменение условий Гарантии (кроме Увеличения/ Пролонгации Гарантии) по ставке 100-00 (Сто) долларов США за каждое изменение.  Вознаграждение за изменение условий Гарантии (кроме Увеличения/ Пролонгации Гарантии) подлежит уплате в течение 5 (пяти) Рабочих дней с Даты изменения условий Гарантии (кроме Увеличения/ Пролонгации Гарантии).

4) по уплате разового вознаграждения за Пролонгацию Гарантии по ставке 100-00 (Сто) долларов США, если Пролонгация Гарантии осуществляется ранее последнего Комиссионного периода. Если Пролонгация Гарантии производится одновременно с Увеличением Гарантии, вознаграждение за Пролонгацию Гарантии не рассчитывается. Вознаграждение за Пролонгацию Гарантии подлежит уплате в течение 5 (пяти) Рабочих дней с Даты Пролонгации Гарантии. Неуплата Принципалом вознаграждения в установленный срок не прекращает обязательства Принципала по его уплате;

5) по уплате вознаграждения за Пролонгацию Гарантии в размере ставки вознаграждения за выдачу Гарантии, если Пролонгация Гарантии осуществляется в последнем Комиссионном периоде. Вознаграждение за Пролонгацию Гарантии рассчитывается от суммы Гарантии на Дату Пролонгации Гарантии за период, начиная с даты, следующей за датой окончания Срока действия Гарантии до Пролонгации Гарантии, по новую дату окончания Срока действия Гарантии или по дату окончания текущего Комиссионного периода (обе даты включительно), в зависимости от того, какая из дат наступит ранее (далее – Период Пролонгации Гарантии). Сумма вознаграждения при Пролонгации Гарантии рассчитывается по формуле:

Вп – сумма вознаграждения при Пролонгации Гарантии в последнем Комиссионном периоде;

Сп – сумма Гарантии на Дату Пролонгации Гарантии;

СВ – ставка вознаграждения за выдачу Гарантии за трехмесячный период;

РКДп – расчетное количество календарных дней в Периоде Пролонгации Гарантии.

Если Пролонгация Гарантии производится одновременно с Увеличением Гарантии, вознаграждение за Пролонгацию Гарантии не рассчитывается. Вознаграждение за Пролонгацию Гарантии подлежит уплате в течение 5 (пяти) Рабочих дней с Даты Пролонгации Гарантии.

Неуплата Принципалом вознаграждения в установленный срок не прекращает обязательства Принципала по его уплате.

6) по уплате вознаграждения за Увеличение Гарантии в размере ставки вознаграждения за выдачу Гарантии рассчитывается от суммы Увеличения Гарантии за период, начиная с Даты Увеличения Гарантии по дату окончания текущего Комиссионного периода либо по дату окончания Срока действия Гарантии (обе даты включительно), в зависимости от того, что наступит ранее (далее – Период Увеличения Гарантии). Сумма вознаграждения за Увеличение Гарантии рассчитывается по формуле:

Ву – сумма вознаграждения при Увеличении Гарантии;

Су – сумма Увеличения Гарантии;

СВ – ставка вознаграждения за выдачу Гарантии за трехмесячный период;

РКДу – расчетное количество календарных дней в Периоде Увеличения Гарантии. 

Вознаграждение за Увеличение Гарантии подлежит уплате в течение 5 (пяти) Рабочих дней с Даты Увеличения Гарантии. Неуплата Принципалом вознаграждения в установленный срок не прекращает обязательства Принципала по его уплате.

7) по уплате вознаграждения по ставке, увеличенной на 1/5 (одну пятую) в случае, если объем ежеквартальных кредитовых оборотов по расчетным счетам Принципала и Поручителя у Гаранта, рассчитываемых начиная с 1 числа  квартала, следующего за кварталом выдачи  первой Гарантии в рамках Генерального соглашения и до даты исполнения (прекращения) обязательств Принципала по  Генеральному соглашению, будет ниже 50 (Пятидесяти) процентов от средней суммы задолженности Группы в Банке и обязательств по гарантиям/ непокрытым аккредитивам за предыдущий квартал. Увеличенная ставка вознаграждения начинает действовать с Даты начала Комиссионного периода, следующего за Комиссионным периодом, в котором был установлен факт поддержания кредитовых оборотов в размере менее указанного в Генеральном соглашении значения, и до Даты начала Комиссионного периода, следующего за Комиссионным периодом, в котором установлен факт поддержания кредитовых оборотов в размере не менее указанного в Генеральном соглашении значения.

8) по уплате неустойки за несвоевременное возмещение Принципалом Гаранту сумм, уплаченных по каждой выданной Гарантии, в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых от суммы не возмещенного Принципалом платежа по Гарантии за каждый календарный день просрочки и уплачиваемой Принципалом в дату окончательного возмещения Гаранту суммы платежа по каждой выданной Гарантии.

Принципал возмещает Гаранту в полном объеме все расходы, понесенные Гарантом в связи с исполнением обязательств по Гарантии и/или Генеральному соглашению, на основании письменного требования Гаранта об их уплате.

Неуплата Принципалом указанной неустойки в установленный срок не прекращает обязательства Принципала по ее уплате.

9) по уплате неустойки (штрафа) в размере 10000,00 (Десять тысяч) рублей Российской Федерации за неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом обязательств, и оплачиваемой Принципалом в течение 10 (Десяти) дней после получения требования Гаранта об уплате, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом каждого из указанных обязательств, предусмотренных пунктами 8.1.13., 8.1.14., 8.1.15., 8.1.16., 8.1.17. Генерального соглашения, а именно:  

«8.1.13. Предоставлять Гаранту ежеквартально письма за подписью уполномоченного лица Принципала об отсутствии/ наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами (с указанием размера и вида задолженности) по состоянию на отчетную дату, на которую составляется бухгалтерская отчетность. Указанные письма предоставляются в Банк не позднее срока предоставления в Банк квартальной/ годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с пунктами 8.1.15 и 8.1.16 Генерального соглашения.

8.1.14.              В случае внесения изменений в учредительные документы Принципала предоставлять Гаранту нотариально удостоверенные копии соответствующих документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащую запись о государственной регистрации указанных изменений, в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений.

8.1.15.              Предоставлять Гаранту:

-          ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии форм отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября соответственно в составе документов:

1)       форм бухгалтерской отчетности, включающих:

-          бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

-          отчет о прибылях и убытках (форма по ОКУД 0710002);

2)       сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу, включающих:

-          данные о дебиторской и кредиторской задолженности Принципала в разрезе срочной и просроченной (с указанием сроков просроченной задолженности);

-          данные о займах и кредитах;

-          данные об обеспечении, полученном и выданном по видам;

-          данные о внебалансовых обязательствах, поручительствах/гарантиях, предоставленных третьим лицам;

-          данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по расчетам по заработной плате;

-          данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (при наличии – указать сумму);

-          данные о наличии/отсутствии текущей картотеки неоплаченных расчетных документов к банковским счетам (при наличии – указать сумму);

-          данные об оборотах по расчетным счетам в иных кредитных организациях;

-          данные о величине чистых активов Принципала;

-          справки Принципала о размере сумм амортизационных отчислений, уплаченных процентов и комиссий по кредитам и займам, объеме уплаченных лизинговых платежей за последние четыре отчетных квартала;

-          данные о наличии/отсутствии негативных событий и тенденций, произошедших в деятельности Принципала с 01.10.2012г. по дату представления сведений;

8.1.16.              Предоставлять Гаранту ежегодно:

8.1.16.1. не позднее 10 апреля, следующего за отчетным годом, копии следующих документов бухгалтерской отчетности:

1)       форм годовой бухгалтерской отчетности, включающей:

-          бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

-          отчет о прибылях и убытках (форма по ОКУД 0710002);

-          отчет об изменении капитала (форма по ОКУД 0710003);

-          отчет о движении денежных средств (форма по ОКУД 0710004);

2)       пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности;

3)       сведений и расшифровок к годовому бухгалтерскому балансу, включающих документы, предусмотренные подпунктом 2 п.8.1.15. Генерального соглашения;

8.1.16.2. не позднее 10 февраля текущего года, следующего за отчетным, данные о состоянии финансово-хозяйственной деятельности Принципала за период с 1 октября по 31 декабря отчетного года.

8.1.17. Предоставлять Гаранту ежегодно до 30 июля текущего года за последний отчетный год копию аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности Принципала за последний отчетный год (в случае, если деятельность юридического лица - Принципала в соответствии с Законодательством подлежит обязательному аудиту).»

10) по возмещению Гаранту расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Гарантии и  Генеральному соглашению и подлежащих возмещению Принципалом в соответствии с условиями Генерального соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Принципалом.

В качестве основы для расчета вознаграждения/ неустойки (штрафов, пеней), ставки которых установлены в процентах годовых, используется 365 или 366 дней, т.е. действительное количество дней в году.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном условиями договора поручительства.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ОАО «ЧКПЗ» обязательств по договору поручительства, ОАО «ЧКПЗ» обязан уплатить Банку неустойку в размере 25 (Двадцать пять) процентов от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения ОАО «ЧКПЗ» обязательств по договору поручительства, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается ОАО «ЧКПЗ» в дату исполнения просроченного обязательства. При этом год принимается  равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году.

ОАО «ЧКПЗ» предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств со счетов, которые открыты или могут быть открыты ОАО «ЧКПЗ» в Банке, в целях удовлетворения требований Банка по Договору, с последующим уведомлением Поручителя о факте списания. Согласие (акцепт) ОАО «ЧКПЗ» на списание Банком денежных средств со счетов, которые открыты или могут быть открыты Поручителем  в Банке, в счет исполнения обязательств по договору поручительства является заранее данным акцептом и предоставляется без ограничения по количеству и сумме предъявляемых Банком требований, в том числе без ограничения по количеству оформляемых Банком соответствующих расчетных документов, согласно условиям настоящего Договора и принятым ОАО «ЧКПЗ» обязательствам по Договору поручительства.

Поручительство по Договору является солидарным.

2. Поручить подписание договора поручительства первому заместителю генерального директора общества Переверзеву Анатолию Ивановичу.

ГОЛОСОВАЛИ:

1. Гартунг Виктор Владимирович - ЗА;

2. Галашева Анна Петровна - ЗА;

3. Ногтев Алексей Сергеевич - ЗА;

4. Прокин Олег Юрьевич - ЗА;

5. Пиманов Александр Федорович – ЗА

ЗА – единогласно.

2.2. Д 

ата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 января 2013 года

2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:  18 января 2013 года № 1/13

3.

3.1. Генеральный директор ОАО «ЧКПЗ» А.В. Гартунг

3.2. «18» января 2013 г.