1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество «Челябинский кузнечно – прессовый завод»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «ЧКПЗ»

1.3. Место нахождения эмитента

Россия, 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12

1.4. ОГРН эмитента

1027402696023

1.5. ИНН эмитента

7449006184

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

45058-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306

2. Содержание сообщения

Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента: Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность

2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

   1.1.ПОСТАНОВИЛИ:

  Одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» совершение Обществом крупной сделки – заключение с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9):

- Договор о последующей ипотеке №016/0225Z/13 от «22» мая 2013 года («Договор №1»), заключенный между Обществом и Банком в качестве обеспечения обязательств Общества по Соглашению №016/0042L/13 о предоставлении кредита от «27» марта 2013 г. с учетом  Дополнительного соглашения №1 от «25» апреля  2013года (Соглашение №1),

- Договор о последующей ипотеке №016/0241Z/13 от «17» июня 2013года («Договор №2») , заключенный между Обществом и Банком в качестве обеспечения обязательств Общества по Соглашению №016/0054L/13 о предоставлении кредита  от  «22» апреля 2013 г  (Соглашение №2),

- Договор о последующей ипотеке №016/0250Z/12 от «01» июня 2012 года («Договор №3»), заключенный между  Обществом и Банком в качестве обеспечения обязательств Общества по Соглашению №016/0060L/12 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «01» июня 2012 года с учётом Дополнительного соглашения №1 от «16» июля 2013 года (Соглашение №3),

- Договор о последующей ипотеке №016/0251Z/12 от «01» июня 2012 года («Договор №4»), заключенный между Обществом и Банком в качестве обеспечения обязательств  Общества по Соглашению №016/0061L/12 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «01» июня 2012 года с учётом Дополнительного соглашения №1 от «16» июля 2013года (Соглашение №4).

предметом залога по которым являются объекты недвижимого имущества, принадлежащие  Залогодателю, в том числе земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 530 134 (Пятьсот тридцать тысяч сто тридцать четыре) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0000000:590, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, №12 (далее – «Земельный участок»)

В связи с  завершением  процедуры  межевания Земельного участка возникает необходимость оформления  дополнительных соглашений  к  вышеуказанным  Договорам.

В результате  оформления  дополнительного соглашения к  Договору №1 предметом залога  в  замещение  Земельного участка становятся:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 1120 (Одна тысяча сто двадцать) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0307001:933, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, 12 (далее – «Земельный участок №1»). Согласованная стоимость Земельного участка№1 -863 494(Восемьсот  шестьдесят три тысячи четыреста  девяносто четыре) рубля РФ.

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 2178 (Две тысячи сто семьдесят восемь) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0307001:936, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, 12 (далее – «Земельный участок №2»). Согласованная стоимость Земельного участка№2 – 1 679 188 (Один миллион шестьсот семьдесят девять тысяч  сто восемьдесят восемь) рублей РФ.

3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 1418 (Одна тысяча четыреста восемнадцать) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0307001:946, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, 12 (далее – «Земельный участок №3»). Согласованная стоимость Земельного участка№3 - 1 093 245 (Один миллион девяносто три тысячи двести сорок  пять) рублей РФ.

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 2057 (Две тысячи пятьдесят семь) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0307001:932, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, 12 (далее – «Земельный участок №4»). Согласованная стоимость Земельного участка№4 - 1 585 900 (Один миллион пятьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот) рублей РФ.

5) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 1123 (Одна тысяча сто двадцать три) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0307001:945, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, 12 (далее – «Земельный участок №5»). Согласованная стоимость Земельного участка№5 -  865 807 (Восемьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот семь) рублей РФ.

6) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 1074 (Одна тысяча семьдесят четыре) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0307001:937, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, 12 (далее – «Земельный участок №6»). Согласованная стоимость Земельного участка№6 – 828 030 (Восемьсот двадцать восемь тысяч  тридцать) рублей РФ.

Общая стоимость  земельных участков  по Договору  №1  составляет   6 915 664 (Шесть миллионов девятьсот пятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят четыре) рубля РФ, исходя из рыночной стоимости данного имущества, которая определена независимым оценщиком – ООО Агентство «Вита-Гарант».

В результате  оформления  дополнительного соглашения к  Договору №2 предметом залога  в  замещение  Земельного участка становится: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 11409 (Одиннадцать тысяч четыреста девять) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0307001:940, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, №12 (далее – «Земельный участок №7»). Стоимость Земельного участка №7 составляет 7 995 097   (Семь миллионов девятьсот девяносто пять тысяч  девяносто семь) рублей РФ, исходя из рыночной стоимости данного имущества, которая определена независимым оценщиком – ООО Агентство «Вита-Гарант».

В результате  оформления  дополнительного соглашения к  Договору №3, Договору №4 предметом залога  в  замещение  Земельного участка становится: Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий и сооружений завода, общей площадью 1716 (Одна тысяча  семьсот шестнадцать) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 74:36:0307001:939, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, 12 (далее – «Земельный участок №8»). Стоимость Земельного участка №8 составляет 1 126 472 (Один миллион сто двадцать шесть тысяч  четыреста семьдесят два) рубля, исходя из рыночной стоимости данного имущества, которая определена независимым оценщиком – ООО Агентство «Вита-Гарант».

Договор №1, Договор №2, Договор №3, Договор №4  обеспечивают права Банка на его требования, вытекающие из Соглашения №1, Соглашения №2,  Соглашения №3,  Соглашения №4,  соответственно  в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения (в том числе, сумма Основного долга по кредиту/ сумма  платежей по гарантиям/аккредитивам, проценты, штрафные проценты /неустойки, комиссии, убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательств из соответствующего соглашения, расходы по взысканию, расходы, связанные реализацией Предмета залога и другие расходы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации), а также требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по соответствующему соглашению при его недействительности.

Имущество по Договору №1, Договору №2, Договору №3, Договору №4   передается в залог до полного исполнения обязательств, предусмотренных соответствующим Соглашением.

Договор№1, Договор №2, Договор №3, Договор №4, с учетом  дополнительных соглашений к ним  заключаются без передачи Предмета залога Банку.

Договор№1, Договор №2, Договор №3, Договор №4 и   Дополнительные  соглашения   к ним  являются для Общества крупными сделками в смысле ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. с учетом её взаимосвязанности с ранее заключенными между Обществом и Банком следующими договорами:

Договора о последующей ипотеке  №016/0195Z/13 от 25.04.2013г., Договора о залоге товаров в обороте   №016/0196Z/13 от 31.05.2013г., Договора о залоге оборудования   №016/0193Z/13 от 03.06.2013г.,  Договора о последующей ипотеке  №016/0227Z/13 от 05.06.2013г., Договора о залоге  оборудования  №016/0226Z/13 от 07.06.2013г.,  Договора о залоге  товаров в обороте  №016/0242Z/13 от 17.06.2013г., Договора о залоге  оборудования  №016/0247Z/13 от 25.06.2013г., Договора  о  залоге  товаров в обороте  №016/0248Z/12 от 01.06.2012г. и Договора  о залоге  оборудования  №016/0249Z/12 от 01.06.2012г.

 и требуют одобрения Советом Директоров Общества в порядке, предусмотренном ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Остальные условия Договора о последующей  ипотеке №016/0225Z/13 от «22» мая 2013 года, Договора о последующей ипотеке №016/0241Z/13 от «17» июня 2013 года, Договора о последующей  ипотеке №016/0250Z/12 от «01» июня 2012 года, Договора о последующей ипотеке №016/0251Z/12 от «01» июня 2012 года определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа Общества или иного уполномоченного на подписание лица.

 Полномочия по подписанию Дополнительных  соглашений к Договору о последующей  ипотеке №016/0225Z/13 от «22» мая 2013 года, Договору о последующей ипотеке №016/0241Z/13 от «17» июня 2013 года, Договору о последующей  ипотеке №016/0250Z/12 от «01» июня 2012 года, Договору о последующей ипотеке №016/0251Z/12 от «01» июня 2012 года с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» на одобренных выше условиях предоставить Директору по финансам и экономике ОАО «ЧКПЗ» Кузнецовой Елене Викторовне.

   ГОЛОСОВАЛИ:

ЗА – единогласно. Решение принято. 

2.2. Д 

ата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:   23 сентября 2013 года

2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:   23 сентября 2013 года № 17/13.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор  ОАО «ЧКПЗ»  А.В. Гартунг

3.2. «23» сентября 2013 г.